Aus dem kleineren Matilda Mk.I (der als Übergangsmodell galt) hervorgegangen, wurde der Mk.II im Jahre 1938 in Betrieb genommen. Er war mit einem 40mm-Teil ausgerüstet und mit einer Gusspanzerung versehen, die in der Lage war, allen damaligen Panzerabwehrwaffen zu widerstehen, mit Ausnahme der deutschen 88mm. Er wurde in Nordafrika viel eingesetzt, zumindest bis zur Schlacht von El Alamein; danach wurde sein Platz nach und nach von moderneren und besser ausgerüsteten Fahrzeugen eingenommen.